1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的原则，和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿骆（任贤齐 饰）更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底，他奉上级程国斌（方中信 饰）之命潜伏多年，时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年，阿骆似乎渐渐发生个改变，内心的黑暗面正迅速扩大。 沧桑巨变，人心不古……
金城武 刘青云 梁家辉 古天乐 高圆圆 杜德伟 鲍起静 林俊贤 卢冠廷 姜珮瑶 卫诗雅 甘国亮 卢海鹏 刘永 吴嘉龙 李元霸 任贤齐 夏韶声 王德顺 程东 狼森 尼克·福特
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任贤齐 黄晓明 陈冠希 叶璇 刘浩龙 廖启智 邓健泓 方皓玟 王秀琳 高捷 林保怡 刘国昌
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林正英 吴耀汉 吕方 楼南光 王玉环 何健威 叶荣祖 午马 洪金宝 刘秋生 元奎 班润生 张荣祥 金彪 李志杰 彭润祥 萧红梅 谭一清 刘晃世
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