六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
梁朝伟 温碧霞 金燕玲 蔡琴 周润发 周秀兰
任达华 郭可盈 方中信 郑则仕 蔡少芬
许志安 杨张新悦 王合喜 李炜尚 冼爱莲 郑中基
张丰毅 林芳兵 寇振海 于绍康 查理 韩月乔 曹铎 于飞 封顺 莽一萍 刘婷婷 张欣 张志敏 茂路 张燕
西格妮·韦弗 凯特·波茨沃斯
丁宇辰 王泫伊
约翰·特拉沃尔塔 玛德琳·斯托 詹姆斯·克伦威尔 蒂莫西·赫顿 莱斯利·史蒂芬森 丹尼尔·冯·巴根 克兰伦斯·威廉姆斯三世 詹姆斯·伍兹 小马克·布恩 约翰·比斯利 博伊德·肯斯特纳 布拉德·比耶尔 约翰·本杰明·海基 里克·岱尔 Ariyan A. Johnson 约翰·弗兰克海默 Katrina vanden Heuvel 斯科特·罗森伯格 贾里德·钱德勒 Michael Swiney 巴勃罗·埃斯皮诺萨 Michael Gerald 库珀·哈克卡比 Kelly Casey Kyle Casey Ti
肖恩·马洪 肯迪丝·埃里克森 Jeff Grace 凯西·纳尔逊 Charles Hoyes Peter O'Connor Kate Murdoch
何家劲 郭可盈 金超群
方力申 张馨予 李威 周秀娜 洪天明 曹云金 郭涛 杨恭如 邹少官 游本昌 徐冬冬
于尚 赵鹏涛 陈芊朵 吕明明 宋斌伟 朱丽群 李艳冰 梅寒 张磊
Carola Insolera Emilio Insolera Antonio Iorillo Simonetta Pellizzer Sarah Toscano 塞雷娜·罗西
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艾米莉·里奥斯 Jesse Garcia Chalo González
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演员：易烊千玺 林晓杰 蒋勤勤 周雨彤 廖学秋 岳小军 李庚酉 张加丽 柏新亭 邹成勇 李霄 龚苏 夏一豪
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